（原标题：21深度｜ 责任底稿保存不少于20年！剑指募资资金违纪使用等乱象 券商投行抓续督导新规“对症下猛药”）开云官网皇马赞助商

21世纪经济报说念 记者 崔娴静 北京报说念  

抓续督导阶段，投行元气心灵进入时时有限，这使得抓续督导期成为上市公司财务作秀、信披违纪等系列问题的高发区。本年以来，就有中信证券、中信建投、华泰联结证券、招商证券、国金证券、国信证券、东北证券、华夏证券等十余家券商因抓续督导阶段未神勇尽职而吃下罚单。

近日，一份针对抓续督导阶段的稀薄性表率文献《证券公司保荐业务抓续督导责任指点》（以下简称《指点》）下发，向券商征求见地，并条目于2024年12月3日前反映。

21世纪经济报说念记者轮廓采访与梳剃头现，这份文献可谓“振领提纲”。

比如，针对抓续督导阶段进入力度广阔不及问题，其条目抓续督导保代数目不得少于2名；抓续督导必须撰写无缺光显的责任底稿，底稿保存时刻不得少于20年；条目保荐机构对召募资金存放与使用、计划紧要变动情况、是否存在侵害公司利益活动、公司照看与表率运作、其他艰难事项五大方面进行审慎核查，并细化审慎核查的具体内容。

再比如，针对保代发现企业严重问题后“假装不知说念，建议企业换保代”的表象，《指点》明确，原保荐东说念主关于其应结束而未结束的抓续督导义务应该持续实验；原保荐东说念主在其抓续督导工夫未神勇尽职的，其相应职守不因抓续督导保荐东说念主变更而撤职。

针对财务作秀、召募资金违纪使用、资金占用等常见问题，《指点》相同作出明确而细化的礼貌。

对此，有受访保代评价说念：“昔时，抓续督导尽职范围相对婉曲，有些事项的尽职条目莫得明确礼貌，这为投行提供了更多天真评释空间。跟着《指点》出台，尤其是关于责任底稿的细化条目，投行不得不加大抓续督导阶段进入力度，有助于擢升保荐业务执业质料，促进上市公司信披表率性。”

对症下猛药

日前，中证协向券商下发《指点》并征求见地。与近期券商收到的征求见地稿大宗为改动版块不同，《指点》为初次制定，而况是稀有的针对投行抓续督导业务的全面细化表率。

这一《指点》直面面前券商抓续督导阶段存在的系列问题。中证协提到，在骨子执业经由中，部分保荐机构仍存在“重刊行保荐、轻抓续督导”的倾向，对上市公司抓续督导责任援助力度不够，在抓续督导中流于形势、未能神勇尽职；此外，也存在抓续督导职责范围尚不光显，平淡抓续督导执业设施不长入等问题，亟需进行表率。

此番《指点》的出台，即面朝上述问题进行针对性和洽。

针对投行抓续督导阶段弥远以来存在的共性问题“振领提纲”，是多位受访保代对《指点》的共同评价。

“振领提纲”体咫尺诸多方面，其中，针对抓续督导阶段系列问题的根源——投行元气心灵进入不及。《指点》条目，抓续督导责任运行前，保荐东说念主应当凭证抓续督导名目情况设备抓续督导名目组，配备专科抓续督导东说念主员，并明确单干，抓续督导东说念主员应当至少包括两名保荐代表东说念主。

与此同期，保代被条目针对上市公司的具体情况，信托证券刊行上市后抓续督导的内容，制定抓续督导责任狡计和实验决策，就抓续督导责任的主要内容、重心、实验时势、门径作出无缺、有用的安排。

抓续督导阶段，投行进入广阔不及，原因在于较低的收入孝敬。不管关于IPO、定增等股权业务，照宿债券业务，刊行阶段王人为券商投行的收入大头，后续抓续督导阶段耗尽时刻长，但收入却相较前者颇为有限。为了获取更高收入，在经济利益驱使下的投行当然不肯在抓续督导业务上进入过多。

“客不雅而言，若要督促券商投行切实加强抓续督导阶段进入力度。一方面，需要从严监管，关于履责不到位的实时处罚；另一方面，需要相应提高抓续督导阶段收费设施，使得投行加大东说念主力进入后有时‘干得着’。”受访保代分析。

不外，此番《指点》虽未明确礼貌抓续督导收费设施，但其提到，保荐东说念主应当与上市公司就抓续督导责任收费在《抓续督导公约》或《保荐公约》中进行明确商定，抓续督导收费应当明确且合理。

以更换保代为名隐敝职守，是投行抓续督导阶段的表象之一。此番《指点》对此亦有礼貌。

凭证资深保代深刻，当保代发现企业存在严重问题，合计持续督导容易出风险，强制败露问题又会与企业“撕破脸”时，保代有时会建议企业更换保荐机构。此种情况下，关于企业存在的问题，原保代时时既不合外信披，也不在顶住问题时挑明，而是期待借助不再担任保代为名“既不担责，又留脸面”。

值得提防的是，在《指点》之下，这一转为将难以行得通。一方面，《指点》明确原保荐东说念主关于其应结束而未结束的抓续督导义务应该持续实验，如原保荐东说念主未在保荐东说念主变更之日前就上一财务管帐工夫出具抓续督导如期叙述，或未按照礼貌就其抓续督导期内筹商督导事项出具核查见地的，原保荐东说念主应当按照礼貌持续完成未结束的抓续督导责任、出具筹商核查叙述或核查见地。原保荐东说念主在其抓续督导工夫未神勇尽职的，其相应职守不因抓续督导保荐东说念主变更而撤职。

另一方面，《指点》礼貌，继任保荐东说念主不错条目原保荐东说念主实时按礼貌完成顶住，继任保荐东说念主发现原保荐东说念主未按礼貌完成顶住，或者坏心守秘上市公司或筹商当事东说念主存在的问题、风险以及需重心关隐衷项的，不错向监管部门叙述。原保荐东说念主未按礼貌完成顶住，或坏心守秘的，照章承担相应职守。

与此同期，关于抓续督导期届满，仍有尚未结束的督导事项的，《指点》明确保荐东说念主必须就未结束事项持续实验督导义务，直至筹商事项一齐完成。

剑指募资资金违纪使用

《指点》在针对投行抓续督导阶段常见问题“振领提纲”的同期，关于上市公司容易出现的共性问题，相同超越强调，以期倒逼券商投行重心关心，神勇尽职。

比如，募资资金违纪使用，是上市公司问题高发区。对此，《指点》一连开出数条文范。

其中，针对变更召募资金用途这一常见问题，《指点》条目保荐东说念主关心募投名目投资进程，督导上市公司在出现影响募投名目发达的情形时，再行论证募投名目或脱期，凭证监管礼貌、自律法令的条目实验筹商审议设施和信息败露义务。关于科创板上市公司拟变更召募资金用途的，保荐东说念主应当核查新名目是否安妥国度产业策略和筹商法律律例，是否投资于科技翻新范围。

为了更好敦促投行实时发现问题，《指点》条目保荐东说念主至少每半年度对上市公司召募资金的存放与使用情况进行一次现场核查，核查召募资金投资项计算发达情况，并于每个管帐年度结束后，对上市公司年度召募资金存放与使用情况出具专项核查叙述并败露。

相较于召募资金使用不当等问题，上市公司一朝出现财务作秀，对投资者的利益毁伤则会严重得多。为了镌汰上市公司财务作秀概率，针对年度叙述等存在财务尽头情况的，《指点》明确保荐东说念主应当实时调阅其他证券处事机构的专科叙述和专科见地，评估筹商情形的合感性，进一步核稽查证。如达到信息败露设施，保荐东说念主应当督促上市公司实时实验信息败露义务。

此外，资金占用，尤其是大推进违纪占用上市公司资金，相同是上市公司的一大恶疾。

有鉴于此，《指点》条目保荐机构重心关心上市公司是否存在控股推进、骨子甘休东说念主过头关联东说念主资金占用以及资金往返、现款流紧要尽头等情况；保荐东说念主领路上市公司存在未败露资金占用事项的，应当按条目向证券商业所叙述。 

责任底稿保存不少于20年

“底稿设施不解确，咱们以为一经尽职了。”这亦然投行未实时发现企业问题时的借口之一。

对此，《指点》稀薄附以《证券公司保荐业务抓续督导责任底稿目次》，明确抓续督导责任底稿目次条目，目次包括抓续督导责任安排、召募资金、计划紧要变动情况、年度叙述审阅等，笼罩抓续督导阶段的主要责任内容，条目抓续督导机构对实验督导职责的筹商文献贵府及信息，均应作为为责任底稿赐与留存。此外还明确了包括抓续督导期和抓续督导期结束仍有未结束事项的抓续督导责任底稿的存档条目。

值得关心的是，《指点》关于责任底稿的保存时刻提倡了细化条目：不得少于20年。

与此同期，针对保荐东说念主实验抓续督导职责应当核查的五大方面，即召募资金存放与使用、计划紧要变动情况、是否存在侵害公司利益活动、公司照看与表率运作、其他艰难事项。

《指点》细化了抓续督导经由中保荐东说念主应当审慎核查的具体内容开云官网皇马赞助商，进一步明确了保荐东说念主应当按照各证券商业所板块条目实验发表见地、如期现场稽查或专项现场稽查等督导义务。